MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş.
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
1. Amaç ve Kapsam:
Bu düzenlemenin amacı, MARTI Otel İşletmeleri A.Ş. ("Ortaklık") Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Denetimden Sorumlu Komite'nin ("Komite") görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Sermaye piyasası mevzuatında ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Ortaklığın, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetiminin gerçekleştirilmesi, ortaklığın iç kontrol sisteminin etkin bir şekilde işletilmesi, bağımsız denetim kuruluşunun seçilmesi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının izlenmesi denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
2.Dayanak:
Komite, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:X, No:22 sayılı "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği"nin "Denetimden Sorumlu Komiteler" başlıklı 25. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No:56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği" ve diğer sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
3. Komitenin Yapısı ve Görevleri:
Komite, Ortaklık Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, her yıl olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında oluşturulur. Komite en az iki üyeden oluşur ve üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı, genel müdür, bağımsız üye olmayan Yönetim Kurulu üyeleri veya sair üçüncü kişiler Komite'de üyelik yapamaz. Sermaye Piyasası mevzuatı ve tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.
Komite, en az üç ayda bir toplanır ve bu toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca, Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi davet eder ve görüşlerini alır.
Gerekli görülmesi halinde bağımsız denetim kuruluşu, Komite'nin yaptığı mali tablolara ilişkin değerlendirme toplantılarına iştirak eder ve çalışması hakkında bilgi verir. Komite faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Ortaklık tarafından karşılanacak olup, Komite görevini yerine getirirken gerekli olabilecek diğer her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırladığı yazılı bir rapor ile Yönetim Kurulu'na sunar. Komite başkanı, Komite toplantısının özetini Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak bildirir veya bildirilmesini sağlar.
Ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları bu Komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
Kamuya açıklanacak periyodik mali tabloların ve dipnotlarının mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak
Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
Ortaklık muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili olarak Ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması ile ortaklık çalışanlarının bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde incelenmesi Denetimden Sorumlu Komite tarafından yerine getirilir.
Önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirir ve bunların mali tablolar üzerindeki etkisini araştırır.
Gerekli gördüğü takdirde belirli hususları, Yönetim Kuruluna yapılacak raporlama vasıtasıyla, Ortaklık Genel Kurul toplantı gündemine aldırabilir; ayrıca, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen diğer gözetim ve izleme faaliyetlerini yerine getirir.
Gerekli gördüğü takdirde özel denetimler yaptırabilir ve denetim sonuçlarını Yönetim Kurulu'na raporlar. Bu tür denetimlerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
4. Yürürlük:
Denetim Komitesinin görev ve çalışma esasları, Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
1. Amaç ve Kapsam:
Bu düzenleme, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulan “Kurumsal Yönetim Komitesi”nin görevlerini ve çalışma esaslarını düzenlemek amacıyla hazırlanmıştır.
2. Komitenin Yapısı:
Kurumsal Yönetim Komitesi, doğrudan Yönetim Kurulu’na bağlı olarak faaliyette bulunur.
Komitenin oluşturulmasında, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Bu kapsamda;
Komite, biri komite başkanı olmak üzere asgari iki üyeden oluşur. Komite Başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
İcra başkanı/genel müdür komitede görev yapamaz.
Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyenin olması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.
İhtiyaç duyulması halinde, yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komite’de görev verilebilir.
Komite başkanı ve üyeler, genel kurul toplantısından sonra Yönetim Kurulu tarafından tekrar belirlenir.
3. Komitenin Görevleri:
Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan görev ve sorumluluklarını yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.
Bu kapsamda, Kurumsal Yönetim Komitesinin temel görevi;
Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek,
Kurumsal Yönetim İlkelerine tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetmek ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin kurulmasını sağlamaktır.
Kurumsal Yönetim Komitesi, temel görevlerinin yanı sıra Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen diğer komitelerin kurulamaması durumunda aşağıdaki görevleri de yerine getirir.
Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konusunda çalışmalar yapmak,
Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunmak,
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlanması konusundaki ilke ve uygulamaların belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerde bulunmak,
Ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek ve bu ölçütler çerçevesinde ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunmak.
4. Çalışma Esasları:
Komite, toplantı esasıyla çalışır.
Komite, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır.
Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları’nda değişiklik yapılması Yönetim Kurulu’nun onayıyla mümkündür.
5. Yürürlük:
İşbu görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
1.Amaç ve Kapsam:
Bu düzenleme, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulan “Riskin Erken Saptanması
Komitesi”nin görev ve çalışma esaslarını düzenlemek amacıyla hazırlanmıştır.
2. Komitenin Yapısı:
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde Yönetilmesi amacıyla oluşturulan risk yönetimi sisteminin en üst düzeydeki organıdır. Risk yönetimi sisteminin Yönetim Kurulu’na karşı temsili Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından yerine getirilir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi doğrudan Yönetim Kurulu’na bağlı olarak faaliyette bulunur. Komite üyelerinin belirlenmesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur.
Komitenin Başkanı ile Şirket bünyesinden görevlendirilecek üyeler, Yönetim Kurulunca atanır.
Komite Başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
İcra başkanı/genel müdür komitede görev yapamaz.
Komite Başkanı ve üyeler, genel kurul toplantısından sonra Yönetim Kurulu tarafından tekrar
belirlenir.
3. Komitenin Görevleri:
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak ve risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek üzere kurulmuştur.
Bu kapsamda, Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin başlıca görevlerine aşağıda yer verilmiştir.
Şirketin izleyeceği risk yönetimi stratejilerinin ve politikalarının hazırlanması, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulması ve uygulamaların izlenmesi,
Şirketin taşıdığı temel riskler konusundaki limitlerin belirlenmesi için Yönetim Kurulu’na öneride
bulunulması, limit ihlallerinin izlenmesi,
Risk politikalarının değiştirilmesi konusunda Yönetim Kurulu’na görüş sunulması,
Riskin belirlenmesi, tanımlanması, ölçülmesi, değerlendirilmesi ve yönetilmesi sürecine yönelik
izlemenin ve haberleşmenin yerine getirilmesi,
Risk ölçüm yöntem ve sonuçlarının doğruluğunun ve güvenirliğinin sağlanmasına ilişkin
izlemenin yerine getirilmesi.
4. Çalışma Esasları:
Komite, toplantı esasıyla çalışır.
Komite, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır.
Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları’nda değişiklik yapılması Yönetim Kurulu’nun onayıyla mümkündür.
5. Yürürlük:
İşbu görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer